薪酬委員會職責範圍

1.0    定義
1.1    就本職責範圍而言：

1. “董事會”指公司董事會。
2. “董事會秘書”指公司董事會秘書。
3. “董事”指董事會成員。
4. “執行董事”指董事會的執行董事。
5. “獨立非執行董事”指董事會的獨立非執行董事。
6. “非執行董事”指董事會的非執行董事。
7. “薪酬委員會”或“委員會”指董事會根據本職責範圍第3款設立的薪酬委員會。
8. “高級管理人員”指由董事會不時任命的總裁、副總裁、董事會秘書和任何其他管理人員；其薪酬超過（或擬超過）由董事會直接任命的任何一位管理人員薪酬的任何其他管理人員；以及薪酬委員會確定的任何其他公司員工。
9. “監事”指公司監事會的成員。

1.2    在本職責範圍中“薪酬”一詞包括但不限於所有薪水，獎金，補貼，福利（現金或實物），養老金，報銷款，補償款，獎勵費用和期權。

2.0    設立
董事會於2004年5月28日決議設立一個董事會委員會，即薪酬委員會。

3.0    成員
3.1    薪酬委員會由董事會不時從非執行董事中任命，其成員為三位，其中過半數成員應為獨立非執行董事。薪酬委員會主席應由董事會任命的獨立非執行董事擔任。
3.2    薪酬委員會的成員應在提交股東的董事會薪酬報告（如有）中披露。
3.3    薪酬委員會的每一位成員應向薪酬委員會披露：

1. 與有待薪酬委員會決定的任何事宜有任何個人財務上的利害關係（但作為股東具有利害關係除外）；或
2. 由於交叉擔任董事職位而產生的任何潛在的利害沖突。

如果存在上述利害關係的，該成員在有關決議的表決時須棄權，不得參加有關決議的討論；如果董事會有要求時，應辭去薪酬委員會職務。

4.0    會議
4.1    每年開會至少一次。薪酬委員會認為有需要或應任何一位成員請求開會的，薪酬委員會主席應該召集會議。
4.2    會議的法定人數為兩位。
4.3    董事會秘書（如未能出席，其代表）擔任薪酬委員會秘書。

5.0    許可權
5.1    董事會授權薪酬委員會在其職責範圍內履行其職責。薪酬委員會有權從高級管理人員處獲取其所需要的薪酬方面的任何信息，高級管理人員應配合薪酬委員會的工作。
5.2    董事會授權薪酬委員會在其認為必要時獲取外部獨立的專業意見，並確保具備相關經驗和專業知識的外部人士出席有關會議。有關費用由公司支付。
5.3    薪酬委員會就董事及監事的薪酬待遇向董事會提出建議，由董事會批准。
5.4    薪酬委員會，獲董事會轉授責任，厘定高級管理人員的薪酬待遇。

6.0    職責
6.1    薪酬委員會的職責應為：

1. 就公司關於董事、監事和高級管理人員薪酬的政策和結構，以及就建立一個正式、透明的程序來制定該等薪酬政策，向董事會提出有關建議；
2. 負責決定高級管理人員的具體薪酬和服務合同條款；就各董事和監事的具體薪酬和服務合同條款向公司股東提出建議，由公司股東大會批准。薪酬委員會應考慮諸如可比公司支付的薪水，公司內部的薪酬水準，董事、監事和高級管理人員需要投入的工作時間和承擔的職責，以及公司內其他職位的雇用條件；
3. 知曉由高級管理人員決定的所有薪酬政策和雇員結構（包括其主要改動），在必要時向高級管理人員提供建議；
4. 根據董事會不時批准的公司目標，評估並批准管理層的薪酬提議；
5. 評估公司由於董事、監事和高級管理人員的職位或任命的解除或終止而應向其支付的補償款，以確保該等補償款是按照相關的合同條款來確定的，且對公司而言是公平、合理的；
6. 評估與董事、監事和高級管理人員由於不當行為而被解雇有關的補償款安排，以確保該等安排是按照相關的合同條款來確定的，且該等補償款是合理、恰當的；
7. 確保任何董事或任何其聯繫人不參與決定自己的薪酬，對於作為薪酬委員會成員的非執行董事的薪酬，應由薪酬委員會的其他成員確定；
8. 評估公司關於董事、監事和高級管理人員費用報銷的政策；和
9. 在需要聘請任何外部薪酬顧問向薪酬委員會提供諮詢意見時，單獨負責確定遴選標準，遴選、聘任該等顧問，並確定其職責範圍。

6.2    在根據本職責範圍履行其職責時，薪酬委員會應：

1. 就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及/或行政總裁；
2. 提供為吸引、留住、激勵執行董事有效經營公司所必要的薪酬，但應避免支付不必要的薪酬；
3. 考慮公司相對於其他公司的定位問題。應知曉可比公司的薪酬水準，並考慮相對的業績表現；
4. 關注更大範圍的薪酬情況，包括公司內外部的薪水水準。尤其在決定每年的加薪幅度時；
5. 確保執行董事總的薪酬待遇應有大部分與公司及個人表現掛鈎，使其利益與股東利益一致，並為其提升業績提供關鍵的激勵；
6. 確保公司向董事、監事或高級管理人員提供的股票期權符合香港聯交所上市規則第17章的規定。

6.3     在不影響薪酬委員會上述一般性職責的情況下，薪酬委員會還須：

1. 如果公司的股票期權計劃（如有）或其他激勵計劃（如有）適用于執行董事、非執行董事和/或監事，則負責上述計劃的運作以及就授予執行董事、非執行董事和/或監事的期權數目，向股東大會提出建議。就授予員工的期權總數向董事會提出建議（每位元員工的具體數目由董事會決定），並在遵守該等計劃規定的前提下負責計劃條款的修訂；
2. 負責與公司以員工或董事為受益人設立的員工股票計劃的受託人聯絡；
3. 不時審閱執行董事服務合約的條款；
4. 就董事會薪酬報告（如有），向董事會提出建議；並
5. 將其工作及時告知董事長。

7.0  報告程序
7.1    薪酬委員會應向董事會提呈報告結果並提出建議。
7.2    委員會的秘書應將薪酬委員會成員通過及簽署的會議紀要和報告發給董事會每個成員，並妥善保存會議記錄。

8.0    周年股東大會
薪酬委員會主席（或如未能出席的，則其適當正式委任的代表）應出席公司的周年股東大會，回答任何股東提出的有關薪酬委員會行動的問題。