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提名委員會職責範圍
1.0 定義
1.1 就本職責範圍而言：
- “董事會”指公司董事會。
- “董事”指董事會成員。
- “執行董事”指董事會的執行董事。
- “獨立非執行董事”指董事會的獨立非執行董事。
- “非執行董事”指董事會的非執行董事。
- “高級管理人員”指需要董事會不時任命的總裁、副總裁、董事會秘書和其他管理人員。
- “提名委員會”或“委員會”指董事會根據本職責範圍第2款設立的提名委員會。
2.0 設立
董事會於2010年8月18日決議設立一個董事會委員會，即提名委員會。
3.0 成員
3.1 提名委員會由董事會不時從非執行董事中任命，由五名董事組成，其中過半數成員應為獨立非執行董事。
3.2 提名委員會主席（“主席”）應為董事長或一名獨立非執行董事，由董事長、或者二分之一以上的獨立董事、或者三分之一以上的董事提名，並由董事會選舉產生。
4.0 會議
4.1 每年至少召開一次會議。委員會主席將于有需要或應任何二名提名委員會成員之要求召集會議。
4.2 會議的法定人數為三位，每一名委員有一票的表決權，會議作出的決議必須經過三分之二以上出席會議的委員通過。
4.3 會議通知應於會議召開前十五天通知全體委員會成員（特殊情況除外）。會議議程及相關文件應在會議日期的三天前（特殊情況除外）送交所有委員會成員。
4.4 必要時可邀請除委員會成員以外的公司董事及高級管理人員列席會議。
5.0 許可權
5.1 董事會授權提名委員會在其職責範圍內履行其職責。提名委員會有權從董事或高級管理人員處獲取履行其職責所需的足夠資源。高級管理人員應配合提名委員會的工作。
5.2 提名委員會可向外界或中介機構征詢獨立專業意見，並於委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士或中介機構出席委員會會議。有關費用由公司支付。
5.3 主要股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會就提名董事及高級管理人員的建議。
6.0 職責
6.1 提名委員會的職責應為：
- 於提名委員會會議上審議以下事項：
- 董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何擬作出的完善公司戰略的任何變動向董事會提出建議；
- 每年度評估董事履行職責所作出的貢獻：
- 提名委員會應將《董事個人評估表》發給各董事，由董事先完成自評表並提交至提名委員會；
- 提名委員會應基於各董事的自評而完成《董事個人評估表》，並向董事會做出建議，由董事會批准。
- 每年度評估董事會的表現：
- 提名委員會應將《董事對董事會評估表》發給各董事，由董事先完成評估表並提交至提名委員會；
- 提名委員會應基於各董事的評估而完成《提名委員會對董事會評估表》，並向董事會做出建議，由董事會批准。
- 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
- 確保建立適當的董事及高級管理人員的繼任計劃（特別是董事會主席及公司行政總裁），並定期檢查以確保該計劃滿足本公司要求；
- 廣泛物色符合資格的董事和高級管理人員的人選；
- 對董事候選人和高級管理人員候選人就其委任及重新委任進行審查並向董事會提出建議；
- 評核獨立非執行董事的獨立性；
- 董事會適時授權的其他事宜。
6.2 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。
6.3 所有出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
7.0 報告程序
7.1 提名委員會應向董事會提呈報告結果並提出建議。
7.2 提名委員會秘書應妥善保存會議記錄，並將會議紀要和報告經委員會成員簽字確認後發給董事會每個成員。
8.0 周年股東大會
提名委員會主席（或如未能出席的，其適當委任的代表）應出席公司的周年股東大會，回答任何股東提出的關於提名委員會行動的問題。
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