上海先進半導體的董事會由10名董事組成，其中三名為獨立非執行董事。

上海先進半導體董事由本公司股東大會選舉產生，任期3年，可膺選連任或被重新委任。獨立董事不得兼任監事、經理或財務總監。董事會的職能和責任包括：召開股東大會並向股東大會報告工作、執行股東大會的決議、決定公司的業務方案及投資計畫、制訂公司的決算賬目、制訂公司的股息和獎金分配方案、增加或減少股本的方案，以及行使公司章程規定的其他權力、職能及責任。

上海先進半導體於2004年5月28日成立審計委員會，並以書面列明其職權範圍。審計委員會的主要職責為審核並監督本公司財務申報程式及內部監控制度，提名及監察外聘核數師，並向董事會提供建議及意見。

第三屆董事會下轄之審計委員會由五名成員組成。James Arthur WATKINS 先生為審計委員會主席，現時其他成員為 Thaddeus Thomas BECZAK 先生（為符合香港上市規則第3.10(2)條的獨立非執行董事，具備合適的會計或相關財務管理專業知識）、Wilhelmus Jacobus Maria Joseph JOSQUIN先生、沈偉家先生及沈晴女士。

職責范圍

上海先進半導體於2004年5月28日成立薪酬委員會，並以書面列明其職權範圍。薪酬委員會的主要職責為制定與人力資源管理相關的政策，評估本公司的薪酬政策，制定本公司董事、監事、高級行政人員及經理的薪酬計畫，建議並訂定年度及長期表現要求及目標，以及就所有行政人員薪酬計畫及員工福利計畫的執行進行評估並監察。

第三屆董事會下轄之薪酬委員會由三名非執行董事組成，其中兩名（大部份）為獨立非執行董事。陳建明先生為薪酬委員會主席，其他成員為沈偉家先生及 James Arthur WATKINS 先生。

職責范圍

上海先進半導體於2010年8月18日成立提名委員會，並以書面列明其職權範圍。提名委員會的主要職責為研究董事、高級管理人員的選擇標準和程式，並向董事會提出建議；確保建立適當的董事及高級管理人員的繼任計畫，並定期檢查以確保該計畫滿足本公司要求；對董事候選人和高級管理人員的人選先進行審查並向董事會提出建議。

第三屆董事會下轄之提名委員會由五名成員組成。沈偉家先生為提名委員會主席，現時其他成員為Winfried Lodewijk PEETERS 先生、朱健先生、沈晴女士及James Arthur WATKINS 先生。

職責范圍

上海先進半導體於2010年8月18日成立戰略發展委員會，並以書面列明其職權範圍。戰略發展委員會的主要職責為對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資、重大資本運作、資產經營專案、融資方案進行研究和初步審議；研究、擬定並審議公司經營目標及中長期發展戰略，及對影響公司發展的重大問題進行研究並提出建議。

第三屆董事會下轄之戰略發展委員會由五名成員組成。李智先生為戰略發展委員會主席，現時其他成員為Wilhelmus Jacobus Maria Joseph JOSQUIN先生、朱健先生、沈晴女士及沈偉家先生。

職責范圍