提名委员会职责范围


2013-5-30 9:33:05

1.0    定义
1.1    就本职责范围而言:

  1. “董事会”指公司董事会。
  2. “董事”指董事会成员。
  3. “执行董事”指董事会的执行董事。
  4. “独立非执行董事”指董事会的独立非执行董事。
  5. “非执行董事”指董事会的非执行董事。
  6. “高级管理人员”指需要董事会不时任命的总裁、副总裁、董事会秘书和其他管理人员。
  7. “提名委员会”或“委员会”指董事会根据本职责范围第2款设立的提名委员会。

2.0    设立
董事会于2010年8月18日决议设立一个董事会委员会,即提名委员会。

3.0    成员
3.1    提名委员会由董事会不时从非执行董事中任命,由五名董事组成,其中过半数成员应为独立非执行董事。
3.2    提名委员会主席(“主席”)应为董事长或一名独立非执行董事,由董事长、或者二分之一以上的独立董事、或者三分之一以上的董事提名,并由董事会选举产生。

4.0    会议
4.1    每年至少召开一次会议。委员会主席将于有需要或应任何二名提名委员会成员之要求召集会议。
4.2    会议的法定人数为三位,每一名委员有一票的表决权,会议作出的决议必须经过三分之二以上出席会议的委员通过。
4.3    会议通知应于会议召开前十五天通知全体委员会成员(特殊情况除外)。会议议程及相关文件应在会议日期的三天前(特殊情况除外)送交所有委员会成员。
4.4    必要时可邀请除委员会成员以外的公司董事及高级管理人员列席会议。

5.0    权限
5.1    董事会授权提名委员会在其职责范围内履行其职责。提名委员会有权从董事或高级管理人员处获取履行其职责所需的足够资源。高级管理人员应配合提名委员会的工作。
5.2    提名委员会可向外界或中介机构征询独立专业意见,并于委员会认为有需要时邀请具备相关经验及专业知识的外界人士或中介机构出席委员会会议。有关费用由公司支付。
5.3    主要股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会就提名董事及高级管理人员的建议。

6.0    职责
6.1    提名委员会的职责应为:

  1. 于提名委员会会议上审议以下事项:
    1. 董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何拟作出的完善公司战略的任何变动向董事会提出建议;
    2. 每年度评估董事履行职责所作出的贡献:
      1. 提名委员会应将《董事个人评估表》发给各董事,由董事先完成自评表并提交至提名委员会;
      2. 提名委员会应基于各董事的自评而完成《董事个人评估表》,并向董事会做出建议,由董事会批准。
    3. 每年度评估董事会的表现:
      1. 提名委员会应将《董事对董事会评估表》发给各董事,由董事先完成评估表并提交至提名委员会;
      2. 提名委员会应基于各董事的评估而完成《提名委员会对董事会评估表》,并向董事会做出建议,由董事会批准。
  2. 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
  3. 确保建立适当的董事及高级管理人员的继任计划(特别是董事会主席及公司行政总裁),并定期检查以确保该计划满足本公司要求;
  4. 广泛物色符合资格的董事和高级管理人员的人选;
  5. 对董事候选人和高级管理人员候选人就其委任及重新委任进行审查并向董事会提出建议;
  6. 评核独立非执行董事的独立性;
  7. 董事会适时授权的其他事宜。
6.2    提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
6.3    所有出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

7.0    报告程序
7.1    提名委员会应向董事会提呈报告结果并提出建议。
7.2    提名委员会秘书应妥善保存会议记录,并将会议纪要和报告经委员会成员签字确认后发给董事会每个成员。

8.0    周年股东大会
提名委员会主席(或如未能出席的,其适当委任的代表)应出席公司的周年股东大会,回答任何股东提出的关于提名委员会行动的问题。

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